Đào thoát khỏi phòng thí nghiệm của tổng hành dinh Umbrella Corp., bỏ lại thành phố Raccoo hoang tàn sau lưng, với phần cơ thể tái tạo sức mạnh mới, Alice (Milla Jovovich thủ vai) cùng những người bạn sót lại ở Raccon City tạm thời nương náu trong vùng hoang mạc Nevada trên còn đường dài đến Alaska, nhằm phơi bày âm mưu cũng như hiểm họa diệt chủng từ T-Virus của Umbrella Corp.
Tưởng như Peter Parker đã tìm được bình yên trong cuộc sống bên cạnh người đẹp Mary Jane thì lúc này danh sách kẻ thù của Spider-Man được nối dài. Cậu bạn cũ Harry Osborn nay đã khám phá ra bí mật về bộ giáp Green Goblin (Quỷ Mặt Xanh) do người cha quá cố để lại. Hắn trực tiếp đe dọa tính mạng những người thân xung quanh Peter. Còn Flint Marko – kẻ chịu trách nhiệm về cái chết của bác Ben Parker – có khả năng biến thành Sandman (Người Cát) sau một tai nạn. Lúc này, bỗng có một thứ vật chất biến
Một nhóm thanh niên tìm ra quy luật và bí mật tạo một cỗ máy thời gian. Tuy nhiên, mọi việc bắt đầu trở nên mất kiểm soát.
Frank Grieves đang điều tra một vụ giết người liên quan đến ma túy, khi đó ngành công nghiệp này đã được hợp thức hóa sản xuất.
Một vệ tinh viễn thông được sản xuất từ thập niên 50 của Nga sắp chệch khỏi quỹ đạo. Cơ quan hàng không vũ trụ Mỹ (NASA) yêu cầu được giúp Nga khắc phục sự cố. Họ muốn nhân cơ hội này để tìm hiểu xem bằng cách nào tình báo Nga lấy được hệ thống điều khiển vệ tinh nhân tạo của Mỹ trong những năm 50. Hơn nữa, vệ tinh có thể được trang bị tên lửa hạt nhân. Nếu dự đoán ấy là đúng, nhân loại sẽ đối mặt với thảm họa nếu nó rơi xuống Trái Đất. Nhưng hệ thống điều khiển trên tàu lạc hậu đến nỗi không