Caroline là một y tá tư đến làm việc cho một đôi vợ chồng già sống trong một ngôi nhà cổ kính. Không bao lâu cô phát hiện cả đôi vợ chồng này lẫn ngôi nhà đều chứ đựng những điều bí ẩn.Vì vậy Caroline đã tìm một chiếc chìa khoá có thể mở được toàn bộ các cánh cửa của ngôi nhà để khám phá những điều bí ẩn. Khi Caroline mở cánh cửa của căn phòng trên gác, điều cô tìm kiếm đã hiện ra trước mặt cô và đó là một điều khủng khiếp đến kinh người.
Bộ phim kinh dị này xoay quanh một người phụ nữ (Milla Jovovich) bị một chứng bệnh không nhìn rõ được mặt người sau khi sống sót từ một vụ giết người hàng loạt. Với tình trạng đó, mỗi khi một gương mặt hiện ra và biến mất trước mắt cô, nó lại thay hình đổi dạng, và kẻ giết người thì cứ ngày một tới gần.
Một gia sư được nhiều người tìm kiếm cho tầng lớp giàu có ở Đông Bắc nước Mỹ, Ethan (Garrett Hedlund) được thuê với mức lương cao để dạy con trai của một tỷ phú tại một biệt thự ven biển ở New York xa xôi.
Câu chuyện xảy ra khi con gái tuổi teen của Syamoto bị bắt vì tội trộm cắp, một người đàn ông trung niên hào phóng giúp anh giải quyết tình hình. Người đàn ông và người vợ của mình còn cho làm việc tại các cửa hàng bán cá kiểng của họ. Syamoto sớm phát hiện ra sự thật khủng khiếp của cặp vợ chồng dường như hoàn hảo
Câu chuyện kể về nhóm bạn gồm 3 người, vào một đêm tối 2 người trong số đó bỗng dưng bị người ngoài hành tinh bắt cóc. Người dân lại nghi ngờ kẻ gây ra chính là người bạn còn lại. Sau đó, 2 năm đột ngột 1 trong 2 người bị bắt cóc trở về với sức manh siêu nhiên, và giết bất cứ người nào hắn thấy...